特斯拉（Tesla，TSLA.O）董事会已全力押注埃隆·马斯克（Elon Musk）。如今，投资者必须决定是否支持这家公司史上最大胆的赌注。
股东将于周四投票，面对董事会给出的明确抉择：向马斯克支付高达8780亿美元的公司股票，或承担他离职的风险——后者可能导致公司股价下跌。专家表示，这一决定本质上是一场公投，考验传统公司治理规则是否适用于这位全球首富。
董事会及许多投资者认为，唯有马斯克能兑现承诺，将特斯拉转型为人工智能巨头，推出数百万辆自动驾驶机器人出租车和人形机器人。若马斯克在十年内达成董事会所有业绩目标，特斯拉市值将增至8.5万亿美元，而马斯克将持有约四分之一的股份。
这一薪酬水平远超其他任何CEO，即便未能达成多数业绩目标，马斯克仍能获得数千亿美元的创纪录报酬。许多投资者对这一令人咋舌的金额并不在意。
“如果股价能上涨六倍——这是该方案的核心要求——那么我也能赚大钱，”特斯拉投资者、拉弗·滕格勒投资公司（Laffer Tengler Investments）首席执行官兼首席投资官南希·滕格勒（Nancy Tengler）表示，“如果他能实现变革和愿景，我何必在乎他赚多少？”
其他主要股东和高管薪酬专家警告，该提案给投资者带来巨大风险。专家称，这一薪酬方案违背治理原则，不仅因其规模庞大，更因为董事会明确将特斯拉的未来押注于一位存在诸多利益冲突、且其对公司不受约束的权力可能进一步巩固的领导者身上。他们认为，负责任的治理要求董事会在任何时候都能为寻找最佳CEO保持开放的竞争市场。
马斯克未回应置评请求，特斯拉董事会发言人也拒绝置评。
马斯克在谈判期间告知董事会成员，除非达成协议，否则他可能会优先处理自己的其他多家企业——包括火箭公司太空探索技术公司（SpaceX）、人工智能初创企业xAI和脑机接口公司神经链接（Neuralink）。董事会主席罗宾·登霍姆（Robyn Denholm）在向股东推销这一薪酬方案时，也一再强调失去马斯克的风险。
特拉华大学温伯格公司治理中心（Weinberg Center for Corporate Governance）创始主任查尔斯·埃尔森（Charles Elson）表示，特斯拉董事会正被一位“超级明星CEO”胁迫。
“在我看来，合适的回应应该是‘祝你好运’，”埃尔森说。
包括美国最大公共养老金基金加州公务员退休基金（CalPERS）和挪威主权财富基金在内的主要股东，均公开反对马斯克的薪酬方案，呼应了上述担忧。挪威银行投资管理公司（Norges Bank Investment Management）周二表示，该薪酬提案可能稀释股东价值，且未能缓解将特斯拉未来押注于马斯克的“关键人物风险”。
董事会通过股票归属期等条款，试图确保马斯克长期担任公司领导职务。
哈佛商学院专注于公司治理的教授克里希纳·帕莱普（Krishna Palepu）表示，该提案将马斯克的薪酬与股票价值大幅增长挂钩，并要求他持有所得股份五年，这与股东利益一致。
他说，马斯克有着实现非凡股价增长的过往记录，且只有再次做到这一点，才能获得最高额报酬。
“金额之所以庞大，是因为目标本身就很宏大，”帕莱普说。
马斯克对董事会和股东的影响力，很大程度上源于特斯拉当前的股市估值——这一估值远超其日益下滑的电动汽车业务的实际财务状况。相反，特斯拉1.5万亿美元的市值几乎完全依赖于马斯克长期以来的承诺，即特斯拉将主导自动驾驶汽车和人形机器人的未来。
部分公司治理专家表示，马斯克如今以离职相威胁（可能导致特斯拉股价崩盘），使其拥有提出前所未有的薪酬要求的巨大权力。董事会主席登霍姆在10月27日致股东的信中也暗示了这一点：“没有埃隆，特斯拉可能会遭受重大价值损失，因为我们公司可能不再因其未来愿景而被估值。”
斯坦福大学商学院公司治理研究倡议主任大卫·拉克尔（David Larcker）表示，从纯粹的经济角度来看，董事会留住马斯克的立场是可以理解的。
“如果你认为马斯克可能离职，且特斯拉股价会暴跌，那你肯定不希望这种情况发生在自己的任期内，”他说。
耶鲁大学管理学院讲师高塔姆·穆昆达（Gautam Mukunda）表示，若马斯克达成董事会的业绩目标，他持有的特斯拉股份已足以让他成为全球首位万亿富翁，几乎不需要公司投资者再用“第二个万亿”来激励他。他说，董事会不应被特斯拉股价下跌时损失最大的人（即最大股东马斯克）的离职威胁吓倒。
“这家伙是在拿枪指着自己的头说：‘给我一万亿美元，’”穆昆达说，“当CEO要求某件事时，董事会的职责不是像摇头娃娃一样点头同意。”
马斯克将在周四的投票中掌握一个可能具有决定性意义的投票集团——他自己持有的15%股份。
此前特斯拉于特拉华州注册成立时，马斯克在之前的薪酬方案中并未行使投票权。但董事会在当前的薪酬提案中表示，根据得克萨斯州的法律，这位CEO可以这样做。马斯克上一份薪酬方案因股东诉讼被法官驳回后，特斯拉将注册地迁至得克萨斯州。
这位特拉华州法官称，马斯克2018年的薪酬方案——最初估值560亿美元，如今价值1280亿美元——是一笔“难以想象的巨额资金”，源于与马斯克关系密切且自身薪酬过高的董事们的谈判。
特斯拉已提起上诉，并同意向马斯克支付目前价值400亿美元的股票，作为履行2018年方案的“第一步”。若特拉华州法院恢复该薪酬计划，这笔奖励将被没收。
得克萨斯州今年5月通过的一项条款，让股东更难提起诉讼——该条款允许公司要求起诉董事或高管的投资者需持有合计3%的股份，特斯拉已采纳这一规定。
特斯拉董事会面临的更大威胁来自马斯克本人——即他离职的威胁。康奈尔大学商法教授查尔斯·怀特黑德（Charles Whitehead）表示，特斯拉董事会面临着一场“典型的要挟”。他说，董事会未解决的关键问题是“如果这位CEO离职，或者万一发生意外，谁来接替他？”